公司治理准则

       公司董事会制定的以下公司治理准则经过了董事会的审批,为英格索兰的公司治理提供了框架。

董事会的职责

       在董事会的指导下对公司业务进行管。董事会将管理公司业务的权力与责任委托给首席执行官,再经由这个人委托给其他高层管理人员。董事会的职责就是监管公司的管理与治理,监控管理层的业绩表现。

       董事会的核心责任包括:

  • 甄选董事会成员,评估董事会、董事会各委员会以及个体董事的绩效。
  • 甄选、监控、评估高层管理人员,并向其支付薪酬。
  • 确保公司有适当的管理层接班人计划。
  • 审核并批准重大的企业行为。
  • 审核并监控管理层战略计划的实施。
  • 审核并批准公司的年度运营计划及预算。
  • 监控公司业绩,对比战略计划和其他长期目标评估结果。
  • 审核公司的金融管制和报告制度。
  • 审核并批准公司的财务报表和财务报告。
  • 审核公司的道德标准以及法律合规计划和程序。
  • 监管公司对企业风险的管理。
  • 监控与股东、员工以及公司运营所在地的社区之间的关系。

董事会人员人数和组成

       董事会由董事会认为合适的数量的董事组成,且这样的人数足以让董事会作为一个团体按照公司章程履行职责。企业治理与提名委员会审核董事会的人员组成,以确认加强董事会人员组成所需的资质和专业领域,并就董事会的适合人数及需求向董事会提出建议,自己独立或者在管理层或其他人的协助下物色满足这些资质条件的候选人。

       董事会的绝大多数成员为独立的非员工董事,而董事会认为这是非常合理的组织方式。董事会制定原则与流程,以便按照评纽约证券交易所的适用的法确认任何一位董事的身份是否独立。目前用来确认个体董事独立身份的标准如公司治理准则的附表 1 所示。

董事的甄选

       根据公司章程,董事会有权填补董事会的空缺和指定增补董事 (两种情况都要接受下一年度股东大会的重新选举),以及为股东选举提名候选人。筛选由企业治理与提名委员会完成,董事长、首席执行官和其他董事直接参与,有时会在董事猎头公司的协助下进行。在考量董事候选人时,企业治理与提名委员会要考虑它认为适当的所有因素,包括职业经历的丰富程度、对商业及财务问题的理解、做出合理判断的能力、多样性、领导力以及在影响企业和行业等领域里的成就和经历。企业治理与提名委员会对每一位候选人资历进行全面考量,认为每一位提名人选至少满足下列条件:最高尚的品格与诚信、战略与政策制定的经验以及对此的了解、有足够的时间处理董事会事宜、没有妨碍他 (她) 作为一名董事履行职责的利益冲突。股东可以推荐董事会成员候选人,供企业治理与提名委员会考量。这样的推荐建议由公司秘书转交给企业治理与提名委员会。对股东推荐的候选人进行评估,方式与通过其他渠道确定的董事候选人一样。

董事长与首席执行官

       董事长与首席执行官的职务由同一个人担任,只在特殊情况下例外,比如首席执行官交接期间。这一政策对公司非常适用。董事会认为在同一人兼任董事会主席与首席执行官的情况下,公司的企业治理准则、董事会成员的素质、名望和扎实的业务知识以及董事会与首席执行官和其他高管的坦诚沟通有益于董事会发挥自己的效力。

首席董事

       董事会的政策规定首席董事从公司的独立董事中产生,任期至少三年。首席董事的职责如公司治理准则的附表 2 所示。

董事会委员会

       董事会设立下列委员会:审计委员会、薪酬委员会、企业治理与提名委员会、财务委员会、技术与创新委员会和执行委员会。所有委员会均拥有经董事会批准的成文章程,对其职责以及董事会所授予的权限范围进行详细规定。只有非员工董事才能在审计委员会、薪酬委员会、企业治理与提名委员会、财务委员会以及技术与创新委员会任职。视具体情况,这五个委员会的主席与诚意定期轮换。董事长 (同时也是首席执行官) 在公司的执行委员会任职,出任该委员会主席职务。执行委员会的剩余人选由审计委员会、薪酬委员会、企业治理与提名委员会以及财务委员会的非员工董事主席组成。在审计委员会的每一次会议上,委员会成员私下同公司的独立审计师代表会晤,同负责内部审计的公司副总裁私下会晤。审计委员会每年至少与公司的首席合规官私下会晤一次。

       审计委员会每年至少召集五次会议,薪酬委员会、司治理与提名委员会和财务委员会每年至少召集四次会议,技术与创新委员会每年至少召集一次会议。执行委员会在董事长或首席董事的指导下,视需求召集会议。其他委员会会议根据需求召集。

董事会议程与会议

       董事会设立下列委员会:审计委员会、薪酬委员会、企业治理与提名委员会、财务委员会、技术与创新委员会和执行委员会。所有委员会均拥有经董事会批准的成文章程,对其职责以及董事会所授予的权限范围进行详细规定。只有非员工董事才能在审计委员会、薪酬委员会、企业治理与提名委员会、财务委员会以及技术与创新委员会任职。视具体情况,这五个委员会的主席与诚意定期轮换。董事长 (同时也是首席执行官) 在公司的执行委员会任职,出任该委员会主席职务。执行委员会的剩余人选由审计委员会、薪酬委员会、企业治理与提名委员会以及财务委员会的非员工董事主席组成。在审计委员会的每一次会议上,委员会成员私下同公司的独立审计师代表会晤,同负责内部审计的公司副总裁私下会晤。审计委员会每年至少与公司的首席合规官私下会晤一次。

       审计委员会每年至少召集五次会议,薪酬委员会、司治理与提名委员会和财务委员会每年至少召集四次会议,技术与创新委员会每年至少召集一次会议。执行委员会在董事长或首席董事的指导下,视需求召集会议。其他委员会会议根据需求召集。

非员工董事的行政会议

       非员工董事私下召开行政会议,审核首席执行官的业绩以及薪酬委员会有关员工董事的薪酬建议。非员工董事在必要的时候也召开行政会议 (每年至少两次),在管理层缺席的情况下考量他们认为合适的事宜。

董事定位与继续教育

       为了熟悉公司以及董事会的运作,新任董事会收到各种材料,其中包括概要介绍公司及其运营与组织的《董事手册》。他 (她) 们还可以接触主要管理人员,了解其他信息,包括公司当前面临的重大事宜。管理层还应该制定一个计划,让董事了解与他 (她) 们身为一家大型上市公司董事这一职务有关的最新法律、监管及其他事宜。

董事薪酬与持股

       公司治理与提名委员会定期审核董事会的薪酬与福利,并与同行公司的董事薪酬与福利进行对比。董事会的政策规定,董事必须持有价值为自己年薪五倍的公司股份。董事在拥有这么多股份之前,不得出售公司股票;在此之后,即便出售股票,也不得让自己持有的总份额低于规定的份额比例。董事在从董事会辞职或退休之前,必须持有至少该最低份额比例的公司股票。董事会政策还规定,董事费是非员工董事从公司获取的唯一薪酬。

首席执行官业绩评估

       每年年初,首席执行官将自己针对来年制定的业绩目标递交给非员工董事进行审批。每年年末,非员工董事私下对照首席执行官的业绩目标讨论他 (或她) 当年的业绩。非员工董事考虑首席执行官的薪酬时,会在讨论过程中用到此业绩评估。之后,非员工董事与首席执行官会晤,审核首席执行官的业绩评估与薪酬。

首席执行官的接任

       董事会将首席执行官的甄选视为自己最重要的职责之一。为了协助董事会的接班人计划,首席执行官每年至少向董事会汇报一次,对高级管理人员及其接任首席执行官一职的潜力进行评估,以防发生突然变故或为首席执行官的退休做准备。

董事退休

       每一位非员工董事在年满 75 岁之后必须立即在年度股东大会上退休。如果董事最初当选时的职业发生了变化,必须向董事会提出辞职。届时,公司治理与提名委员会根据新情况对董事会成员继续留任的适当性进行审核,并向董事会提出建议。包括首席执行官在内的员工董事,如果他 (她) 们在公司内的管理职务发生变动,除非董事会放弃该条政策,他 (她) 们必须退出董事会。

董事会与董事会委员会的业绩评估

       为了提升董事会的效力以及同管理层的关系,公司治理与提名委员会将协助董事会对其整体业绩以及下设委员会的业绩进行评估。每一个董事会委员会负责对自己的业绩进行年度评估。如果个体董事具备被再次提名的资格,每年对他 (她) 的成绩和贡献进行考量。

董事会成员

       首席执行官和其他高管在成为外部营利性实体的董事会成员之前必须得到董事会 (或被委于该权限的董事会委员会) 的批准。

       如果非员工董事如果成为了其他上市公司董事会选举或任命的考虑对象,必须告知董事会主席和企业治理与提名委员会主席。企业治理与提名委员会会确认新的董事会成员身份是否影响其继续在公司董事会任职。董事会的政策规定,如果没有董事会的事先批准,非执行董事不得在超过四家上市公司的董事会任职,除非给新董事会成员一个合理的过渡期,以免违反政策规定。

独立意见

       董事会或董事会委员会可以向与管理层无关联的法律或其他专家寻求意见。一般而言,这都是在首席执行官知情的情况下进行。

行为准则

       公司将维持一套商业行为准则和道德准则,向员工、股东、客户和供应商明确阐述公司希望他 (她) 们遵循的行为标准,内容包括对利益冲突事宜的处理。董事必须遵守这些行为准则。如果为了董事或执行高管的利益,放弃这些准则对利益冲突的要求,应得到董事会的批准。如果因为某位董事的利益考虑放弃这样的要求,那么这位董事不得参与与该要求放弃有关的商议或投票。

内部审计部门

       公司将设立一个内部审计职能部门,其负责人直接向审计委员会汇报。内部审计部门负责提供系统化的严格方法,用以评估风险管理、控制和治理流程的成效。它的职责包括监控公司运营是否符合公司的内部管控,确定内部管控的设计或操作所存在的任何可能对公司记录、处理、总结和报告财务数据的能力产生负面影响的缺陷。

附录一:董事独立性判断准则

(A) 存在以下情况的董事不具有“独立性”:(i) 公司董事会明确认定董事与公司存在重大关系(直接关系或担任与公司存在关系的机构的合伙人、股东或高级职员);(ii) 董事目前或在过去三年内曾经受聘于公司或其分支机构;(iii) 董事的直系亲属目前或在过去三年内曾经受聘于公司担任高管;(iv) 董事或其直系亲属在过去三年内有任何 12 个月领取的直接薪酬超过 120,000 美元(不含董事和董事会委员会费用以及养老金或其他形式的与其在公司或其分支机构连续担任董事无关的递延薪酬),但直系亲属在公司担任员工(而非高管)期间领取的薪酬不构成本第 (iv) 款规定的判断董事独立性的依据;(v) 董事或其直系亲属目前担任公司内部或外部审计师的合伙人;(vi) 董事目前担任此类审计事务所的员工;(vii) 董事的直系亲属目前担任此类审计事务所的员工且亲自参与公司的审计;(viii) 董事或其直系亲属在过去三年内曾担任此类审计事务所的合伙人或员工(现已不再担任)并且在此期间亲自参与公司的审计;(ix) 公司高管目前或在过去三年内曾在同期聘用董事或其直系亲属担任高管的公司的董事会薪酬委员会任职;(x) 董事目前在与公司存在下文第 (B) 段描述的任何关系的公司或免税机构担任员工,或其直系亲属目前在此类公司或机构担任高管。

(B) 以下商业或慈善关系属于可能削弱董事独立性的重大关系:(i) 董事目前在过去三个财年内因产品或服务向公司付款或从公司收款超过 100 万美元或公司合并总收入的 2%(以较高者为准)的另一家公司担任员工,或其直系亲属目前在该公司担任高管;或 (ii) 董事目前在免税机构担任员工,或其直系亲属目前在该机构担任高管,且公司向该机构提供的慈善捐款累计超过 100 万美元或机构合并总收入的 2%。(根据公司配套捐赠计划提供的慈善捐赠的“配套”金额不计入此处规定的公司捐款金额。)董事会将每年审查董事的所有商业和慈善关系。

(C) 除第 (A) 段和第 (B) 段描述的关系类型外,董事与公司是否存在其他重大关系并且因此不具有独立性的判断将由满足上文规定准则的董事出于善于作出。

(D) 本准则中使用的“直系亲属”一词包括个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、公婆、女婿、儿媳、配偶的兄弟姐妹以及与个人同居一室的任何人(不含佣人)。

(E) 本准则中使用的“高管”一词与 1934 年版《证券交易法》第 16a-1(f) 条规定的“高级职员”含义相同。

附录二:英格索兰有限公司首席董事的职责

       首席董事负责协调董事会所有独立董事的活动。首席董事是首席执行官的主要亲信,确保董事会与公司的高管团队保持开放、互信的关系。除了公司治理准则中针对所有董事规定的职责,首席董事的具体责任如下:

  • 董事会主席缺席的时候主席独立董事的会议;

  • 确保所有董事会成员全面参与商议;

  • 在所有涉及首席执行官雇佣——包括聘用、合同协商、业绩评估和解雇——的商议中领导董事会;

  • 就董事的利益和利害问题向董事会主席提出建议,并鼓励所有董事就自己的利益和利害问题与主席交涉;

  • 与董事会主席共同拟定一份适当的董事会会议议程,并对该议程进行审批,以确保董事有足够的时间对所有议程项目进行商谈,同时又不影响公司的运营;

  • 与董事会主席共同拟定董事会和董事会委员会的会议议程,并对最终的议程进行审批;

  • 了解公司关键获得的最新情况,并就公司管理层提供的信息——以便董事高效而负责任地履行自己的职责——的质量、数量和时效性给出建议;虽然公司管理层负责为董事会起草材料,但首席董事对提供给董事会的信息进行审批,并具体要求纳入特定的内容;

  • 聘用直接向董事会汇报的顾问,并在推荐直接为董事会委员会服务的顾问时提供协助;

  • 与公司治理与提名委员会协作,遵照治理委员会的流程面试所有的董事会候选人,并推荐给董事会;

  • 协助董事会和公司高管确保不违背公司的治理准则以及该准则的实施;与公司治理委员会合作,就治理准则的修改提出建议;

  • 提出、协调并拟定董事会独立董事的执行会议的议程,并主持会议;充当独立董事和首席执行官之间的主要联络人;

  • 与公司治理与提名委员会合作,确定各董事会委员会的成员任命以及委员会主席的甄选;

  • 接受主要股东的咨询,与主要股东直接沟通;

  • 承诺在首席董事的职位上服务至少三年;

       协助为最高的道德和程序标准定下基调。

2018年1月1日董事会通过并生效

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