董事会委员会和章程

审计

委员会成员:

 J.P. Surma (主席) 、A.C. Berzin、J. Bruton、M.P. Lee、R.J. Swift、K.B. Peetz

委员会与章程: 
审计委员会由董事会任命,旨在协助董事会履行对股东和投资方的以下监管职责:

• 公司财务报表的完整性,包括会计政策、财务报告、信息披露和法定审计。

•支持财务和业务环境是否恰当的公司内部控制体系。

• 确保公司流程符合所有适用法律、法规及公司政策。

• 公司独立审计师的资质和独立性。

• 公司内部审计职能部门及独立审计师的绩效。

委员会应由至少三名董事组成,每一位都具有独立的身份,由董事会根据纽约证券交易所的指导原则确定,不会有任何关系妨碍他 (她) 作为委员会成员进行独立判断。

委员会的每名成员都应该通晓财务知识,能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表,或者在他 (她) 被任命后的合理期限内具备这种能力。此外,根据纽约证券交易所及相关要求,委员会至少应有一名成员是财务专家。依照爱尔兰法律,委员会至少应有一名独立董事,并具备爱尔兰法律所要求的会计或审计资质。

委员会的所有成员不得从公司领取下列名目之外的报酬: (1) 作为公司董事的服务费用,包括为委员会工作获取的合理报酬以及其他董事领取的定期福利; (2) 因为过去的业绩而获取的津贴或类似酬薪,而且这种薪酬不以继续或在未来为公司服务作为条件。

委员会每年至少应召开五次会议,或根据情况提高会晤次数。在定期举行的五次会议以及 其他在必要时召开的会议上,委员会应与内部审计高管及公司的独立审计师在单独的行政会议上会晤,讨论所有的审计问题、困难以及委员会或任何上述成员认为应该私下讨论的其他任何事宜。此外,委员会与这样的高级职员应每年召开至少两次行政会议,或者按照公司首席合规官的要求与其会晤。

委员会有权将本章程中规定的任何职责委托给委员会主席或附属委员会,特别是下列第 4及第11 条所规定的职责。

委员会有权聘用专用的法律、会计或其他顾问,为委员会提供咨询意见。公司将提供委员会认为适当的资金支持,用于向公司的独立审计师以及委员会聘用的专用法律、会计或其他顾问支付酬薪。委员会可以要求公司的任何高级职员或雇员或者公司外部的法律顾问或独立审计师参加委员会召开的会议,或与委员会的任何成员或顾问会晤。

委员会应:

1.每年审查和重新评估本章程和内部审计团队的章程是否恰当,或根据实际情况增加审查次数,并向董事会提出修改建议。

2.与管理层和独立审计师会面,审查和讨论公司的年度和季度财务报表 (在报表公开发布之前) 、公司在“管理层财务状况与经营成果讨论与分析”中披露的信息、公司主要的会计政策与实践,以及在公认会计原则范畴之内,有关重大事项的替代处理方案。这样的审查应该包括讨论与会计、审计原则和实践相关的重大事宜 (并解决管理层与独立审计师之间的所有分歧) 以及内部控制是否恰当,并针对公司高管就这些声明出具的证明文件进行审查。

3.按照上市公司会计监管委员会、证券交易委员会以及 2002 年萨班斯-奥克斯利法案所采用的适用审计标准与独立审计师探讨需要探讨的事宜,其中包括所有重要的审计事宜以及爱尔兰公认会计准则要求探讨的任何其它事宜。从独立审计师处获得审计报告草案并与其进行探讨。

4.与管理层和独立审计师审查并讨论有关公司盈利信息的新闻稿 (特别注意“预计”或“调整”的非通用会计准则信息的使用) 以及提供给分析人士和评级机构的财务信息及盈利指引。委员会主席将事先审查并讨论每一次的季度收益信息的发布或盈利指引的提供。委员会的其他成员可以根据自己的意愿参与讨论。

5.必要时,审批独立审计师、管理层或内部审计部门针对公司审计、会计原则与实践提出的重大修改意见。

6.审查重大的会计和报告事宜,包括近期的专业及监管声明。

7.按照爱尔兰的法律,向董事会推荐独立审计师的人选,交由股东审批。

8.每年至少审核独立审计师的资质和业绩一次。委员会在进行审查和评估的时候,应该从独立审计事务所获取一份报告,并对其进行审查。报告应对以下内容进行描述:

(1) 事务所的内部质量控制程序;

(2) 由最近的内部质量控制或事务所的同行评审所提出的所有重大问题;或者在前五年里由政府或专业机构针对事务所开展的一次或多次独立审计通过问询或调查,而提出的所有重大问题;

(3) 为了解决这种审查、问询或调查所提出的问题而采取的措施。

在这种审查的基础之上,委员会参考管理层和公司内部审计高管的意见,考虑是否应当更换首席审计合伙人或审计事务所。

9. 就独立审计师的独立性对其进行审查并与其讨论,以确信可能影响独立审计师客观性和独立性的所有关系均被合理考量。确保每年接收独立审计师的独立身份声明。

10.事先与独立审计师及公司的财务管理层审查并核准由独立审计师提供的所有审计服务,包括范围、人员配备以及 (在获得股东事先授权的前提下) 由当年度计划进行的审计所产生的独立审计师费用;并在这种审计结束的时候,对审计进行审查,包括独立审计师的所有意见或建议。

11.根据并依照适用的法律法规,事先审批由独立审计师提供的非审计性质的服务及相关的费用。

12.与管理层及独立审计师讨论公司有关风险评估与风险管理的政策,包括审核和批准风险审计计划。

13.每年获取并审查管理层定期提交的报告至少一次,评估公司服务于财务报告的内部控制及程序的有效性,包括针对以下内容的报告: (1) 内部控制的设计及运行中的重大缺陷或主要问题; (2) 涉及到管理层或其他职员在内部控制中担任重要角色的任何欺诈现象 (无论重大以否) 。

14.按照法律规定,每年获取由管理层提交的有关内部控制的报告,报告应当: (1) 陈述管理层创建并维护一个恰当的内部控制结构及财务报告程序的职责; (2) 包括截至最近财年结束前,管理层对内部控制结构及财务报告程序的有效性的评估意见。

15.获取独立审计师对第 14 条中管理层所做评估的认证 (以及一份相关的报告) 。

16.审查公司的信息披露控制和程序以及管理层对其评估意见。

17.针对独立审计事务所的雇员及前雇员,明确制定雇佣政策。

18.与首席合规官一起审查: (1) 所有重大的道德与合规事宜,每年至少五次; (2) 首席合规官关于公司道德与合规整体计划的年度报告,包括公司对于《海外反腐败法》 (FCPA) 的合规计划,FCPA 风险评估的结果总结以及对来年相关计划的描述,每年一次。

19.为以下工作设立程序: (1) 接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事宜的投诉; (2) 公司员工秘密提交的有关会计或审计争议事项的匿名信。

20.与总法律顾问一起审查所有可能对公司的财务报表产生重大影响的法律事宜,包括起诉、监管事宜以及公司遵守爱尔兰公司法和税法的情况。

21.与税务高管一起定期 (每年至少一次) 审查所有影响公司财务业绩的税务问题。

22.定期 (每年至少一次) 审查内部审计组织以及内部审计职能与考核的目标和范围。

23.审查内部审计高管的任命与撤换,达成一致意见;建立并维护同这位高管的直接报告关系。

24.建立并维护同首席合规官的直接报告关系。

25.安排发布证券交易委员会要求收录在公司年度会议委托书当中的委员会报告。

26.向董事会报告讨论的所有重大事宜,并提出董事会可以采取行动的建议。

27.每年对委员会的工作业绩进行评估。

28.定期 (每年至少一次) 审查信息技术安全环境,因为它关系到网络、数据、产品控制和监控解决方案。

29.在委员会或董事会认为必要或适当的时候,实施任何其他与本章程、公司章程及适用法律要求一致的活动。

 

董事会于 2019年 2 月 6 日通过

 

薪酬

委员会成员: 
T.L. White (主席) 、 K.E. Arnold、 J.L. Cohon、G.D. Forsee、L.P. Hudson

英格索兰有限公司董事会薪酬委员会章程

薪酬委员会的宗旨在于履行董事会有关公司高管薪酬的职责。

委员会应由至少三名董事会成员组成,董事会根据纽约证券交易所的规则确定每一位都具有“独立”的身份。除非以下两种情况,董事会成员不得在委员会任职:(1) 他 (她) 是“非雇员董事”,满足《美国 1934 年证券交易法》 16b-3 条规定;(2) 满足《国内税收法典》第 162(m) 条中对“外部董事”的规定要求。

委员会应:

1.     制定公司高管薪酬战略、政策和方案,使得公司可以吸引、保留、部署和激励公司当前和未来发展所必需的高管。
 

2.     审批为首席执行官提供的基本薪酬和高管福利。
 

3.     审批与首席执行官浮动薪酬相关的目标和宗旨,依照这些目标和宗旨评估首席执行官的业绩,根据评估结果确定首席执行官浮动薪酬奖励。
 

4.     审批为所有其他当选管理人员提供的薪酬,包括工资、年度奖金、长期激励、股权奖励和所有其他高管福利。
 

5.     审批高管薪酬及福利计划,包括公司的高管激励薪酬计划、股权奖励计划以及高管养老与福利计划。
 

6.     审查所有其他的员工福利计划 (例如主要的养老金计划、员工储蓄计划和员工健康与福利计划),针对这些计划的采纳、重大修改或终结,向董事会提出建议。
 

7.     行使董事会根据公司的股权薪酬计划所授予的全部权力及酌情权,包括实施奖励的权利。
 

8.     审批员工管理权变更协议的内容和签发。
 

9.     选择、聘用和 (或) 替换薪酬福利顾问、独立法律顾问和任何其他向委员会提供咨询意见的顾问,或者在自己认为必要的时候听取他们的建议。为此,如果委员会聘用了这样的顾问,那么委员会应当直接负责顾问的薪酬和监管,全权审批顾问的费用和其他聘用条款。公司应当根据委员会确定的数额提供适当的资金支持,用于向这些顾问支付合理的薪酬。在选择这样一位顾问之前,委员会应当针对向委员会提供咨询意见的顾问的独立性进行评估,需要不时考虑到纽约证券交易所规定的这些因素。
 

10.  在适当的时候,向董事会报告讨论的所有重大事宜,并提出董事会可以采取行动的建议。
 

11.  按照证券交易委员会的要求,向股东发布一份报告,以便收录在公司年度股东大会签署的委托书当中。
 

12.  每年对委员会的工作业绩进行评估。
 

13.  在委员会或董事会认为必要或适当的时候,实施任何其他与本章程、公司章程及适用法律一致的活动。
 

董事会于 2012 年 12 月 7 日通过

企业治理与提名

委员会成员:
G.D. Forsee (主席)、 K.E. Arnold、 J.L. Cohon、L.P. Hudson、T.L. White

英格索兰有限公司董事会企业治理与提名委员会章程:

企业治理与提名委员会由非职工董事组成,负责通过以下方式考量公司治理事宜,并向董事会提出建议:

  • 物色有资格成为董事的人选,建议董事会为所有将由董事会或股东填补的董事职位选择候选人。
  • 为董事会制定一套适用于公司的企业治理原则,并向董事会提出建议。
  • 另外,在促成企业治理的过程中承担领导角色。

为了进一步达成这项目标,委员会应:

1.     考量并审查公司的企业治理原则,并向董事会提出委员会认为适当的建议。

2.     考量董事会的规模、职能和需求,并提出建议,以确保董事会具备必要的专业知识,其成员组成具备充分的多样性和独立性。

3.     审查即将填补董事会新职位或空缺的候选人是否满足公司的企业治理原则所制定的标准以及委员会认为适当的其他类似标准,并提出建议。委员会应当针对候选人的背景和资质进行一切必要而且适当的调查。为此,仅委员会有权决定聘请或解雇任何协助其物色候选人担任公司董事职位的猎头公司,包括审批支付给这些公司的费用及任何其他合作条款的权利。

4.     审查董事会的候选人以及股东提交的其他建议。

5.     为选举或重新选举提交董事提名人选,以便董事会推荐给股东。

6.     考量董事会成员的独立性问题以及董事会成员和高级管理人员可能有的利益冲突。

7.     审查并推荐董事会辖下委员会的主席及成员,其间应考虑委员会章程的要求、企业治理指导原则以及委员会认为适当的其他类似因素。

8.     审查董事会、委员会和股东大会的行事方式,并提出建议。

9.     审查非职工董事的薪酬和福利,并提出建议。

10.  就董事退休政策提出建议。

11.  提名候选人,由董事会选举为公司高管。

12.  监督公司在可持续发展方面开展的工作。

13.  监督对董事会、董事会辖下委员会及管理层的工作业绩进行的评估。

14.  每年对委员会的工作业绩进行评估。

15.  向董事会报告讨论的所有重大事宜,并提出董事会可以采取行动的建议。

16.  在委员会或董事会认为必要或适当的时候,实施任何其他与本章程、公司章程及适用法律一致的活动。

董事会于 2014 年 6 月 6 日通过

执行

英格索兰有限公司

执行委员会章程:

委员会成员:  
M.W. Lamach (主席)、A.C. Berzin、G.D. Forsee、J.P. Surma、R.J. Swift 和
T.L. White

I. 委员会的宗旨: 

执行委员会 (简称“委员会”) 由英格兰索有限公司 (简称“公司”) 的董事会任命,旨在协助委员会处理在董事会闭会期间发生而且董事会主席或首席董事认为不应拖延至下一次董事会会议解决的事务。

II. 委员会成员: 

除非董事会另有规定,委员会成员应当包括董事会主席、首席董事以及董事会审计委员会、公司治理与提名委员会、薪酬委员会和财务委员会的主席。董事会主席应同时担任委员会主席。如果主席缺席,或者委员会在主席未能参加的执行会议上会晤,首席董事应当履行委员会主席的职责。一名董事一旦当选为董事会主席、首席董事或任何上述委员会的主席,应自动成为委员会一员 (如果是当选董事会主席,则成为委员会主席),直到该人不再出任符合条件的职务或者辞职,或者被董事会撤销其在委员会中的职务。不是委员会成员的公司董事将在适当的时候接收到会议材料的复印件,并且可以参加委员会召开的会议;但是,不是委员会成员的任何董事不得就由委员会表决的任何事务进行表决。委员会将在采取行动之前,尽可能地通过电话、电子邮件或会面等方式咨询董事会其他成员的意见。为了履行自己的职责,委员会还可以邀请公司管理层的任何成员以及委员会认为必要的其他类似人员参加自己的会议。委员会的多数成员应当构成委员会会议的法定人数。

III. 委员会程序: 

委员会应当在主席或首席董事的召集下举行会议。首席董事可以在执行会议期间召集无需主席参与的会议。应当保存执行委员会每一次会议的会议记录。

IV. 委员会的权限与职责:

1.在董事会闭会期间,委员会应当具有并可以行使董事会的权力以处理主席或首席董事认为不应该拖延至董事会下一次例行会议的事务;但是,如法律禁止的,委员会不具有董事会关于批准、采纳或向股东建议的权力,对于根据爱尔兰法律或纽约证券交易所的规定而明确需要向股东提交审批的行动或问题,委员会也无相关权限。为了实现企业治理,董事会全体成员应当在必要的时候直接会晤或电话沟通。

2.委员会还有权从内部或外部法律、会计或其他顾问处获取建议和帮助,并审批这些顾问的费用或其他合作条款,无需董事会或管理层的批准。

3.委员会应该在接下来召开的董事会例行会议上向董事会汇报委员会每一次会议所讨论的事务以及采取的行动。

4.适当的时候,委员会可以组建并授权给下属委员会。

5.委员会应定期审查并重新评估本章程是否完备,并将任何修改建议提交给董事会审批;董事会可以自主决定对本章程做出委员会所建议的修改或者其他董事会认为恰当的修改。

6.在委员会或董事会认为必要或适当的时候,委员会应当实施任何其他与本章程、公司章程及适用法律一致的活动。

董事会于 2015 年 10 月 7 日通过

财务

委员会成员:
A.C. Berzin (主席) 、J. Bruton、M.P. Lee、K.B. Peetz、J.P. Surma、R.J. Swift

英格索兰有限公司董事会

财务委员会章程

财务委员会负责考量公司财务资源的管理以及重大的财务战略和交易,并向董事会提出建议。

财务委员会应由至少三名董事会成员组成。每一位都具有独立的身份且由董事会根据纽约证券交易所的指导原则确定,不受任何可能会妨碍他 (她) 作为委员会成员进行独立判断的关系的影响。

委员会的每名成员都应该通晓财务知识,能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表,或者在他 (她) 被任命后的合理期限内具备这种能力。

委员会每年至少应召开四次会议,或根据情况提高会晤次数。在四次例行会议以及在其他需要召开的会议上,委员会将与合适的财务高管会晤。

委员会应当:

1.     每年或根据实际情况增加审查次数审查和重新评估本章程是否完备,并向董事会提出修改建议。

2.     考量并批准公司的年度财务计划,包括计划的财务架构和资金需求。

3.     考量以下事务并提交建议给董事会审批:1) 股权和 (或) 债券的发行;或 2) 授权进行其他融资交易,包括银行授信额度。

4.     考量公司外部的股利政策并提交建议给董事会审批。

5.     考量公司股票的回购并提交建议给董事会审批。

6.     考量并审批公司的财务风险管理活动,包括外汇、商品、利率风险、保险计划及客户融资风险等领域。

7.     考量并审批公司的超额资金投资政策。

8.     获取并审查公司养老金投资效益及储蓄福利计划的定期报告。

9.     每年对委员会的工作业绩进行评估。

10.  向董事会报告所有经讨论的重大事宜,并提出董事会可以采取行动的合理建议。

11.  在委员会或董事会认为必要或适当的时候,在遵守本章程、公司章程及适用法律的情况下执行任何其他活动。

董事会于 2013 年 4 月 3 日通过

技术与创新

英格索兰有限公司技术与创新委员会章程

委员会成员:  
J.L. Cohon (主席) 、 K.E. Arnold、 J. Bruton、G.D. Forsee、L.P. Hudson、R.J. Swift 和
T.L. White

I. 委员会的宗旨: 

技术与创新委员会 (简称“委员会”) 由董事会任命,旨在审查、监管和指导与英格索兰有限公司 (简称“公司”) 的科技与创新相关的事务。

II. 委员会成员: 

任何董事均可表达在委员会任职的意愿,委员会将由董事会指定人数的董事组成。董事会应当任命委员会的主席。委员会的大多数成员应当构成法定人数。

III. 委员会程序: 

委员会应当在它认为必要或适当的时候召集会议,每年至少一次。应当保存委员会每一次会议的会议记录。不是委员会成员的公司董事可以参加委员会召开的会议;但是,不是委员会成员的任何董事不得就由委员会表决的任何事务进行表决。为了履行委员会的职责,委员会还可以要求公司管理层的任何成员以及它认为必要的其他适当人员参加会议。

IV. 委员会的权力与职责:

1.委员会应当审查公司的技术与创新的战略及方法,包括它对公司业绩、成长和竞争地位的影响。

2.委员会应当与管理层一起审查会对公司造成重大影响的技术,包括产品与流程开发技术、制造技术与实践以及质量保障体系的应用。

3.委员会应当协助董事会监管公司对技术与创新的投入,包括通过收购和其他业务拓展活动。

4.委员会应当审查可能会对公司及其所在的行业产生重大影响的技术趋势。

5.委员会应当协助董事会监管公司的技术与创新举措,按照要求支持公司治理与提名委员会审查公司的环境、健康与安全政策及实践,支持审计委员会审查公司的信息技术与网络安全政策及实践。

6.委员会应当监管公司研发工作的方向及效果。

7.委员会有权从内部或外部的法律、会计或其他顾问处获取建议和帮助,并审批这些顾问的费用和其他聘用条款,而无需董事会或管理层的批准。

8.委员会应当定期向董事会报告。

9.适当的时候,委员会可以组建并授权给下属委员会。

10.委员会应定期审查并重新评估本章程是否完备,并将任何修改建议提交给董事会审批;董事会可以酌情在必要的情况下做出这样的修改或任何其他修改。

11.在委员会或董事会认为必要或适当的时候,委员会应当实施任何其他与本章程、公司章程及适用法律一致的活动。

董事会于 2016 年 2 月 3 日通过

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